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广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

2010-11-23
 
广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十五次会议于２０１０年１１月９日在深圳召开。会议通知于２０１０年１１月１日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人，会议由公司董事长林伟光先生主持，公司监事会成员和高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
　　一、审议通过《关于聘任毕天晓先生为公司常务副总经理的议案》
　　经公司总经理黄振光先生提名，聘任毕天晓先生为公司常务副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致，同时辞去毕天晓先生投融资总监职务。常务副总经理职责是协助总经理管理公司全面工作，分管公司投资部、法务部、电厂管理部、房地产管理部。
　　独立董事意见：
　　１、经审阅毕天晓先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。毕天晓先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　２、本次高管人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
　　我们一致同意聘任毕天晓先生为公司常务副总经理。
　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
　　二、通过审议《关于聘任方继勋先生为公司副总经理的议案》
　　经公司总经理黄振光先生提名，聘任方继勋先生为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。分管公司结算部、融资部。
　　独立董事意见：
　　１、经审阅方继勋先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。方继勋先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　２、本次高级管理人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
　　我们一致同意聘任方继勋先生为公司副总经理。
　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
　　三、审议通过《关于公司筹备资金财务中心的议案》
　　为了强化公司资金管理，建立资金、财务管控体系，实现公司资金和财务业务、风险、系统和人员的统一管理，提升专业化水平，为下属公司提供工作指导和服务，创造价值，支持和保障公司稳健、快速发展，同意筹备成立公司资金财务中心，该资金财务中心为公司内部设置的一个职能机构。
　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
　　四、审议通过《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于２亿元的议案》
　　（具体内容详见《广东万泽实业股份有限公司向参股公司提供财务资助公告》）
　　表决结果：该议案内容涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、黄振光回避表决，非关联董事６名（含３名独立董事），同意６票，反对０票，弃权０票。
　　该议案尚需提交临时股东大会批准。
　　五、审议通过《关于公司２０１０～２０１１年度日常关联交易的议案》
　　（具体内容详见《广东万泽实业股份有限公司２０１０～２０１１年度日常关联交易公告》）
　　表决结果：该议案内容涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、彭军、李光焱回避表决，非关联董事５名（含３名独立董事），同意５票，反对０票，弃权０票。
　　本议案尚需提交临时股东大会批准。
　　六、审议通过《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》
　　（具体内容详见《广东万泽实业股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知》）
　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
　　广东万泽实业股份有限公司董事会
　　２０１０年１１月１６日
　　附１：毕天晓先生简历
　　毕天晓，男，１９６４年１２月生，江苏南京人，本科学历。
　　一、教育经历
　　１９８２．９－１９８６．７就读于湖南大学，生物专业本科毕业。
　　二、工作经历
　　１９８６．７－１９９３．７中国石油化工公司扬子石化公司任车间主任；１９９３．７－１９９７．６中国华诚集团江苏华诚公司任投资部经理；１９９７．６－２００２．１２苏宁电器集团任集团投资部总经理；
　　２００２．１２－２００５．４金盛集团任集团副总经理兼资金运营部总经理； ２００５．５－２００８．３江苏滨江第壹区投资有限公司任常务副总经理；２００８．４－２００８．７ 万泽集团有限公司任融资总监；
　　２００８．８－２０１０．１１  广东万泽实业股份有限公司投融资总监（２０１０年 月至今兼任万泽地产总经理）。
　　三、说明
　　１、与大股东关系：担任大股东万泽集团的董事；
　　２、未持有万泽股份的股票；
　　３、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　附２：方继勋先生简历
　　方继勋，男，汉族，１９７２年９月出生，籍贯：河南，农林经济管理专业硕士研究生，会计师。
　　一、 教育经历
　　１９９０、９－１９９４、７就读河南财经政法大学，国际贸易专业本科毕业；
　　２０００、２－２００５、１２就读中南财经政法大学，《农业经济管理》专业硕士毕业；
　　二、工作经历
　　１９９４、７－ １９９９、６在中国银行湛江分行工作，先后任信贷员、会计师；
　　１９９９、６－２００６、７在ＴＣＬ集团股份有限公司工作，先后任财务结算中心资金部副经理、综合部经理、集团财务公司申办主任，战略与运营管理中心高级经理；
　　２００６、７ －２００８、１２在华润微电子有限公司工作，任职资金总监；
　　２００９、１ －２０１０、１在华润（集团）有限公司工作，任职财务部资金管理副总；
　　２０１０、４至今在广东万泽实业股份有限公司工作，任职结算中心经理。
　　三、说明
　　１、与大股东及实际控制人不存在关联关系；
　　２、未持有万泽股份的股票；
　　３、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　证券代码：０００５３４      证券简称：万泽股份        公告编号：２０１０－０２４
　　广东万泽实业股份有限公司
　　向参股公司提供财务资助的公告
　　广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十五次会议于２０１０年１１月９日在深圳召开。会议审议通过《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于２亿元的议案》，该议案内容涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、黄振光回避表决，非关联董事６名（含３名独立董事），同意６票，反对０票，弃权０票。该议案尚需股东大会审议通过，股东大会将提供网络投票。现将有关议案的相关情况介绍如下：
　　一、西安新鸿业的情况介绍
　　１、基本情况：
　　公司名称：西安新鸿业投资发展有限公司
　　注册地址：西安市雁塔区鱼斗路１６９号（鱼化寨街道办事处院内）
　　企业类型：有限责任公司
　　法定代表人：关振芳
　　注册资本： 人民币２亿元整
　　设立时间： ２００３年６ 月６日
　　注册号：   ６１０１００１０００２４５２４
　　经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售
　　股东情况：本公司占５０％股权，深圳市赛德隆投资发展有限公司 （以下简称“赛德隆”）占４９％股权，深圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称“普益兴”）占１％股权。
　　２、西安新鸿业的股权关系结构图：
　　注：上述五位自然人与公司前十大股东无关联关系
　　３、西安新鸿业的董事会成员情况
　　西安新鸿业的董事会由五名成员组成，其中万泽股份委派２名，赛德隆委派２名，普益兴委派１名。董事成员分别是关振芳（赛德隆）、邱品纯（赛德隆）、林伟光（万泽股份）、黄振光（万泽股份）、郭苏利（普益兴）。董事会上各方委派的董事行使表决权，不存在所谓的实际控制人。
　　４、西安新鸿业公司主要财务指标（经审计）
　　单位：元
　　从上表看出，西安新鸿业资产负债率为８５．７３％，主要是预收了销售款５．４亿元，在项目结算之后负债率将会大幅度下降，西安新鸿业流动比率为１．３１，目前无逾期银行贷款。
　　５、西安新鸿业的资金需求情况
　　至２０１１年底，新鸿业公司需投入项目建设资金约１２亿元，近期急需投入一、二期工程的建设和后续征地拆迁补偿等项目费用约４亿元。由于通过银行融资需要取得相关拆迁、规划、国土等部门的认可之后出具的证件，而且审批的程序和时间也比较长，故西安新鸿业经与各股东协商，拟同比例向股东借款，以解燃眉之急，其它资金将由西安新鸿业通过销售回笼资金、拆迁贷款、公积金贷款等办法解决。由于“鸿基新城”是西安市政府引导的大型经济适用房项目，周边区域经济按已经发展得非常成熟，销售是不成问题的，按照资金计划分期投入后，预计２０１１年底可实现销售收入１５亿元。
　　６、西安新鸿业的资产抵押情况
　　西安新鸿业与工行西安南大街支行签订《房地产业借款合同》，借款金额为２亿元，并为上述银行贷款提供资产抵押，抵押房地产价值为４．０７亿元，抵押范围为：“鸿基新城”项目第２６号地块部分土地使用权（土地使用权面积１１２，４３４．５０平方米）及其上在建工程（第一、二期工程，规划建设住宅楼４２幢，垃圾站、文体中心、幼儿园及会所各一幢、地下停车库及设备用房各１座，规划建筑面积２２４，３５２．０８平方米，施工建筑面积２１８，７４７平方米。截至目前，新鸿业已归还贷款６，０００万元。
　　二、本公司向西安新鸿业提供财务资助的情况
　　１、提供财务资助对象：西安新鸿业投资发展有限公司
　　２、提供资助方式：信用借款（西安新鸿业其他股东将同比例、同条件提供信用借款）
　　３、资助金额：不高于２亿元
　　４、资助期限：一年
　　５、资金占用费：年利率９％；与银行同期基准贷款利率５．５６％相比，上浮６１．８７％。
　　６、还款资金来源：新鸿业公司销售回笼资金。
　　７、西安新鸿业与本公司存在关联关系，本次提供财务资助为关联交易。
　　三、西安新鸿业其他股东提供借款情况
　　截止２０１０年１０月份，西安新鸿业的第二大股东赛德隆已先后向西安新鸿业提供信用借款１．７亿元；第三股东普益兴于１１月１５日与西安新鸿业签署了借款合同，拟提供信用借款４００万元。
　　四、律师的分析意见
　　公司常年法律顾问广东信达律师事务所应本公司的委托，就给西安新鸿业提供财务资助不高于２亿元的事项作出了《关于广东万泽实业股份有限公司借款给参股子公司是否违反《贷款通则》相关规定的分析意见》（以下简称“分析意见”），律师分析意见称： “贵公司借款给西安新鸿业并不实质违反《贷款通则》的相关禁止性规定”。
　　五、董事会的审议意见
　　１、董事事前了解情况
　　公司董事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（２０１０年９月１日实施）第３．３．１２条的规定：“董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务”的规定，会前董事们认真审阅了西安新鸿业公司的关于“鸿基新城”项目的资金投入计划和董事会决议，公司还组织部分独董到西安新鸿业公司和项目现场考察了解情况，了解投入资金缺口情况和预计资金回笼情况，分析对西安新鸿业提供借款的风险性和操作性。认为风险在可控的情况下，作为西安新鸿业的大股东，支持该公司项目的建设，促进项目尽快推向市场，也能早日为公司带来回报，以提高上市公司的整体盈利水平。
　　２、本公司的资金情况
　　截止第三季度末，本公司的货币资金约２．２亿元，资金相对来说是充足的，向西安新鸿业提供借款，并根据建设项目具体需要分期投入。公司自身控股的地产项目，除北京的“万泽御河湾”项目已销售完毕和常州“万泽国际大厦”基本能通过银行贷款解决开发资金外，其余地块项目手续正在完善之中，尚不具备开发条件，所以对西安新鸿业提供借款短期内对公司日常经营不造成影响。
　　３、收取９％资金占用费的考虑
　　公司与西安新鸿业协商本次提供借款的资金占用费为９％，比目前银行融资成本略高，但比公司近年投资房地产的投资收益率低。公司自２００６年底开始涉足房地产行业，近年投资收益情况如下：
　　从上表看出，在项目建设初期，公司的投资收益率是负的，后来的收益有所提高，平均投资收益率１０．０５％，虽然投资收益率高于借款的资金占用费率，但投资和借款性质不同。在控股子公司万泽地产项目建设期间，公司也向万泽地产提供财务资助，资金占用费率是按同期银行贷款基准利率上浮１５％（本次借款给西安新鸿业，资金占用费是按同期银行贷款基准利率上浮６１．８７％）。由于目前资金筹措困难，适当提高资金占用费，目的在于促进西安新鸿业自行筹措资金，减少财务费用支出，同时也补偿本公司资金的机会成本。
　　４、提供借款的必要性和安全性
　　西安新鸿业项目目前急需资金用于征地拆迁，而征地拆迁工作对于项目开发至关重要，拆迁时间拖长将增加拆迁费用支出。尽快完成拆迁工作，有利于推进规划、国土部门的认证和融资工作。公司认为，在资金允许的情况下，通过合理途径借款支持关联的投资公司，是有必要的。为了确保股东的权益，公司除委派两名董事之外，还委派了常务副总经理加入西安新鸿业经营团队，并要求西安新鸿业公司将其资金收付纳入公司监管范围，这些措施将在一定程度上保障公司此笔借款的安全性。
　　六、独立董事意见
　　公司三位独立董事对本次的关联交易事件进行了事前认可，部分独董专程到西安考察项目，认为本公司作为西安新鸿业公司的主要股东，在不影响公司正常的项目投入且资金允许的情况下，与其他股东同比例同条件提供财务资助，加快西安“鸿基新城”项目建设，有利于西安新鸿业公司的发展，早日实现盈利目标。我们也分析了本次财务资助的风险性，考虑到项目建设的经济适用房是政府倡导和鼓励的房地产项目，政策性风险较小；而且经济适用房的价格是由地方政府确定的，老百姓都能够接受，刚性需求群体非常大，预计销售风险很小；考虑到公司在西安新鸿业董事会上占有一定的席位，对重大事项有一定的影响作用，公司也委派专业人员加入西安新鸿业的经营团队，在一定程度上也控制了经营风险。独立董事发表以下独立意见：
　　１）公司本次向西安新鸿业提供不超过人民币２亿元的财务资助，有利于加快西安“鸿基新城”项目建设，有利于西安新鸿业公司的发展，早日实现投资方的盈利目标；
　　２） 在不影响公司正常经营的情况下，所有股东同比例同条件为西安新鸿业提供财务资助，提高资金的使用效率。本次资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
　　３）公司委派专业人士参与西安新鸿业的日常经营管理工作，共同监管资金的运作，降低了资金的财务风险。
　　上述事项交易公平、合理，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，我们同意公司向西安新鸿业提供不高于２亿元的财务资助。
　　七、 截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例
　　截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为４５００万元，资助对象是公司的控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司，该笔借款是２０１０年４月１４日公司董事会第六次会议同意展期一年，借款按同期银行贷款基准利率上浮１５％计息，按季付息。该笔借款占公司最近一期经审计净资产的比例为７．５２％。
　　八、 公司已对外提供财务资助的逾期情况
　　目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。
　　九、备查资料
　　１、公司第七届董事会第十五次会议决议；
　　２、独立董事意见；
　　３、律师分析意见。
　　特此公告
　　广东万泽实业股份有限公司董事会
　　２０１０年１１月１６日
　　证券代码：０００５３４      证券简称：万泽股份        公告编号：２０１０－０２５
　　广东万泽实业股份有限公司
　　２０１０－２０１１年度日常关联交易公告
　　一、预计２０１０－２０１１年度日常关联交易的基本情况
　　公司第七届董事会第十五次会议于２０１０年１１月９日在深圳召开，会议审议通过《关于公司２０１０～２０１１年度日常关联交易的议案》，同意委托本公司全资控股的法人独资有限责任公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司（以下简称“碧轩贸易”）为万泽集团属下的关联公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“天海置业”）、深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫公司”）的材料采购的代理方，为相关关联公司采购各种用于公司业务发展的材料（包括但不限于：钢筋、水泥、内外墙涂料、线管、建筑机械、装修材料等。预计从２０１０年１１月至２０１１年底与每家关联公司所涉及的关联交易金额在２亿元以内，该项业务构成公司日常经营的关联交易。
　　该议案内容涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、彭军、李光焱回避表决，非关联董事５名（含３名独立董事），同意５票，反对０票，弃权０票。
　　本议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会批准，届时关联股东万泽集团有限公司回避表决。
　　公司预计２０１０－２０１１年度日常关联交易的详细情况如下表：
　　（单位：万元）
　　二、关联方介绍和关联关系
　　１、基本情况
　　（１）常州万泽天海置业有限公司
　　法定代表人：林伟光
　　注册资本：３１０６１．９５４７万元
　　公司类型：法人独资
　　经营范围：房地产开发、经营
　　住所：武进区雪堰镇雅浦村。
　　截至２０１０年１０月，天海置业总资产为 ８３３，５８５，５０１．６２元；净资产为２８１，９８２，３２８．１９，主营业务收入为０元；净利润为－１０，０９８，３５７．８９元。
　　（２）深圳市玉龙宫实业发展有限公司
　　注册资本：８５００万元
　　法人代表：毕天晓
　　公司类型：法人独资
　　经营范围：玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
　　住所：深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路３００９号三层东侧０３－０４号。
　　截至２０１０年１０月，玉龙宫公司总资产为：４６２，３００，２７４．３８元；净资产为７３，４３０，３１５．７４元；主营业务收入为０元；净利润为－１４１，７１５．３７元。
　　２、与本公司的关联关系
　　常州万泽天海置业有限公司为本公司控股股东万泽集团有限公司的全资子公司；深圳市玉龙宫实业发展有限公司为常州万泽天海置业有限公司的全资子公司。
　　万泽集团有限公司是本公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（四）款规定的关联关系情形。
　　３、履约能力分析：交易将持续发生，能正常结算。
　　４、预计与关联人的各类日常交易总额
　　（１）常州万泽天海置业有限公司约２０，０００ 万元。
　　（２）深圳市玉龙宫实业发展有限公司２０，０００ 万元。
　　三、定价政策、定价依据、交易方式
　　碧轩贸易与各关联方间发生的各项关联交易将均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
　　１、关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：
　　（１）国家物价管理部门规定的价格；
　　（２）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
　　（３）若无可比之当地市场价格，则按推定价格。
　　２、交易方式：碧轩贸易代两家关联公司向第三方采购，先由碧轩贸易买入，再转卖给两家关联公司，根据相关物资市场紧缺情况及关联方的需求量等因素，在成本费用加上合理之利润（约５％左右）构成的转卖价格。预计交易将持续一至两年。
　　３、付款方式：天海置业与玉龙宫公司在足额收到碧轩贸易采购的材料验收合格且收到碧轩贸易的全额、合法增值税发票后，用汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式付款。
　　４、２０１０年１０月底，碧轩贸易分别与天海置业和玉龙宫公司签署委托购销合同。
　　（１）碧轩贸易与天海置业委托购销合同主要内容：
　　Ａ、本协议签订生效后，具体每次单笔交易的采购事项，以本协议为框架，另行签订专项采购合同。
　　Ｂ、委托代购标的：钢材、混凝土、涂料等建设用材料，包括但不限于以下材料：
　　以上产品交易金额为项目工程建设的主要材料交易金额，其他材料交易金额在专项采购合同中另行约定。
　　Ｃ、订货总值：根据本项第２款，预计订货总值（包括全部的产品种类及产品交易的增加额）大于人民币壹亿元整，但不超过人民币贰亿元整，故甲方委托乙方订货总值为每年不超过人民币贰亿元整（小写：人民币２００００００００．００元）。如在约定期限内订货总值需要超过上述约定值，则由双方另行协商约定。
　　Ｄ、产品约定：其产品名称、规格、生产厂家、及数量等以本协议项下的专项购销合同约定为准。
　　（２）碧轩贸易与玉龙宫委托购销合同主要内容：
　　Ａ、本协议签订生效后，具体每次单笔交易的采购事项，以本协议为框架，另行签订专项采购合同。
　　Ｂ、委托代购标的：钢材、混凝土、涂料等建设用材料。
　　Ｃ、订货总值：甲方委托乙方订货总值为每年不超过人民币贰亿元整（小写：人民币２００００００００．００元）。如在约定期限内订货总值需要超过上述约定值，则由双方另行协商约定。
　　Ｄ、产品约定：其产品名称、规格、生产厂家、及数量等以本协议项下的专项购销合同约定为准。
　　Ｅ、 价格约定：材料采购单价以签订专项购销合同所处时段的市场价格为准。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　１、交易目的
　　本次关联交易的实施，一方面使得上市公司新的业务有较好的起步，并充分利用现有资源，提高公司相关项目发展的效率，降低采购成本，合法规避相关税费，降低公司业务材料采购的期间成本，为公司创造新增收益。 另一方面又保证了天海置业与玉龙宫公司项目建设所需材料的及时、稳定供应，有利于降低成本及房地产开发主营业务的稳定发展。
　　２、交易必要性
　　由于两关联方公司为本公司２００９年重大资产重组时购买资产发行股份拟置入的资产，重大重组事项已于２００９年１２月７日经中国证监会并购重组委审核并获有条件通过，目前尚未取得核准文件。本公司通过全资子公司碧轩贸易进行相关关联交易，为整体监控系统项目开发成本打好基础工作，并与各交易方形成稳定的合作关系。
　　３、交易对上市公司的影响
　　公司子公司通过为关联方代理采购物资的关联交易，将能强化和发展公司的采购业务和采购网络，增加上市公司的经营业绩，保证公司整体业务正常稳定的发展，进一步加强上市公司的独立性。预计在今后的发展中，日常关联交易还会持续。公司关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的经营是必要的；定价基本原则为国家物价管理规定价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对上市公司造成不利影响。上市公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对上市公司的独立性构成影响。上述关联交易属于公司新增业务，将给公司带来一定的新增收益，不存在上市公司对关联方的依赖问题。
　　五、审议程序
　　在董事会对上述关联交易议案进行表决时，３名关联董事均回避表决，其余６名董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易存在关联关系的万泽集团将回避在股东大会上对该议案的表决。
　　公司三位独立董事详细了解两关联方的情况，审阅了全资子公司与关联方签署的《委托购销合同》等资料，对本次的关联交易事件进行了事前认可，认为此该关联交易是可行的，有利于促进西安公司项目的建设和公司本身的发展，提高公司盈利水平。认为项目可以提交董事会和股东大会审议。
　　董事会上三位独立董事对审议的关联交易事项进行认真审阅后发表如下独立意见：
　　我们认为，在本次２０１０－２０１１年日常关联交易中，全资子公司碧轩贸易与关联方公司签订了《委托购销合同》，交易定价公允、公平、合理，有利于公司的经营发展，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》相关法律法规及公司章程的规定。董事会表决时关联董事回避表决，表决程序合法。关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
　　我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。
　　六、其他备查资料
　　１、公司第七届董事会第十五次会议决议；
　　２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
　　３、相关委托购销合同。
　　广东万泽实业股份有限公司董事会
　　２０１０年１１月１６日
　　广东万泽实业股份有限公司
　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　广东万泽实业股份有限公司董事会
　　２０１０年１１月１６日
　　附件：
　　广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程
　　本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
　　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
　　１．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１２月３日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
　　２．网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
　　投票代码投票简称买卖方向买入价格
　　３６０５３４  万泽投票  买入  对应申报价格
　　３．股东投票的具体程序为：
　　（１）买卖方向为买入投票；
　　（２）输入证券代码３６０５３４；
　　（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。
　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。
　　（５）确认投票委托完成。
　　４．注意事项
　　（１）网络投票不能撤单；
　　（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
　　（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
　　（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
　　（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
　　１．股东获取身份认证的具体流程
　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互联网投票系统进行投票。
　　３．投资者进行投票的时间
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２日下午１５：００至１２月３日下午１５：００。

 

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