证券代码：002425证券简称：凯撒股份公告编号：2010-024

凯撒（中国）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东证监局广东证监[2009]99号《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会广东证监[2010]155号《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》等文件的要求，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，逐一对照，对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司尚未建立完整的内部审计制度、内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，公司的内部控制制度也需加以完善。

2、 公司需要持续性地加强对董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的“自律”意识，进而带动整个公司的规范运作。

3、董事会专业委员会的作用有待于进一步发挥，进一步发挥独立董事的监督职能，为董事会决策提供更好的服务；

4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

二、公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节， 股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。同时，公司聘请律师见证，保证股东会会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东为凯撒集团（香港）有限公司，控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受影响地独立履行职责。今年以来多次委派董事成员、独立董事参加各项与上市监管有关的培训，强化熟悉相关法律法规。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于经理层

公司制定了《总经理工作细则》，明确规定了总经理的权利和义务。公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。经理与其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明。

6、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系工作管理制度》，指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者的来访和咨询；证券部为信息披露事务执行部门。 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理办法》的要求，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

7、关于内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部控制等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

三、公司治理存在的问题及原因

由于公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，公司还需不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强：

1、公司内部控制管理制度需进一步完善

公司虽已建立了内部控制管理制度，但随着公司登陆资本市场以及自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充、细化和完善。

2、公司投资者关系管理工作应进一步加强

由于公司上市时间不长，在投资者关系管理方面经验不足，公司虽积极做好信息披露工作，通过电话、邮箱、投资者互动平台等方式与投资者进行沟通和交流，但在如何更好的与投资者互动沟通，如何更好的倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加强和细化。

3、公司内部审计建设需进一步加强与完善

公司尚未建立《内部审计制度》，虽已设立了独立的内部审计部门，目前存在专职人员配备不足的问题，公司将依照有关规定健全内审部的人员编制，聘任合适的内审人员。

4、对董事、监事和高级管理人员的培训需要持续加强

随着国内证券市场的不断发展， 监管部门对相关的法律、 法规进行补充修订，并出台了许多新的政策规定， 对公司高管人员对各项法律法规的学习提出了更高的要求公司将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

5、充分发挥公司董事会专门委员会作用

公司设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关实施细则，但四个委员会的工作尚未充分开展起来。公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司内部控制制度需进一步完善

整改措施：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步健全公司内部控制体系，针对上市后实施网络建设项目，涉及购买商铺等重大投资事项，需要修订、细化和完善公司网点建设--《 凯撒股份零售店建设操作流程》。

整改时间：2010年 11 月 30 日前

负责人：董事长、董事会秘书

2、进一步加强和完善内审部的建设。

整改措施：建立《内部审计制度》，依照有关规定健全内审部的人员编制，充实内审人员，并由董事会审计委员会提请董事会聘任内审部负责人。

整改时间：2010年12月30日前

负责人：董事会审计委员会

3、尽快建立内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，提高年报信息披露质量和透明度，完善信息披露管理制度。

整改时间：2010年12月30日前

负责人：董事会秘书

3、公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改措施：积极拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话、投资者互动平台认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。对从事投资者关系管理的工作人员加强培训， 努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构筑良性互动的沟通平台。

整改时间：日常工作

负责人：董事会秘书

4、加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高级管理人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定思想基础。

整改时间：日常工作

负责人：董事会秘书

5、充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施：在今后的工作中，公司将进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策的能力。

整改时间：日常工作

负责人：董事长

五、有特色的公司治理做法

1、根据中国证监会、深圳证券交易所下发的各项法规文件，及时出台、修订公司各项制度。当证券监管的相关法律法规出台时，公司将相关的文件资料及时发送到各位董事、监事和高管人员传阅，以便相关人员及时了解与学习，不断提高政策水平。

2、公司在企业文化建设、绩效考核体系建设方面有创新，公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、定期不定期的岗位培训，使每一员工均获得参加培训和提升自己的机会，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。同时公司建立了合理的绩效考评体系，充分提高了员工的积极性和工作热情。

3、公司信息化建设成效明显，通过采用SAP系统，实现公司与销售终端的垂直化管理，促使公司研发、生产、采购、物流等部门可以快速获取销售信息，有效地提高工作效率和中央控制力。

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一系列规章制度，但作为新上市公司，各方面尚需进一步的完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议。

公司联系人： 邱泽琪

联系地址： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城

联系电话： 0754-88805099

传真： 0754-88801413

电子邮箱： kaiser@vip.163.com

公司网站： http://www.kaiser.com.cn/

投资者关系平台：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002425

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会