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一、 公司治理专项活动情况
2007年,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2007]48号)以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39号)的精神要求和统一部署,公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组,制订了公司治理专项活动工作方案,明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人,深入了开展公司治理专项活动,并将公司开展专项治理活动的情况报送广东省证监局。公司本着实事求是的原则,严格按照有关法律法规,逐条对照中国证监会《通知》的要求对公司进行了自查,形成了《七喜控股股份有限公司关于“加强
上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》,经董事会审议通过后,在指定媒体披露。
同时,公司提供了专门电话和电子信箱听取和接受社会公众的意见和建议,并于2007年9月5-6日接受了广东证监局的现场检查。对于现场检查中广东证监局所提出的整改意见,公司均认真的做出了相应整改。
2008年,根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监公司字【2008】27号)和广东证监局的有关要求,公司对2007年公司治理专项活动的整改落实情况进行了
自查,经第三届董事会第八次会议审议通过,于2008年7月18日披露了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。
2010年10月,中国证监会广东监管局下发《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》(广东证监【2010】155号),要求在自查基础上切实整改公司存在的问题。公司认真研究《通报》所提问题,分析公司治理现状,对比公司治理专项活动以来的整改落实情况进行了梳理,提出以下对策和方案。
二、 公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,规范公司运作,不断完善公司法人治理结构。通过开展上市公司治理专项活动,公司结合自身实际情况,及时修订了公司的各项规章制度,进一步完善了公司的法人治理结构,加强了公司内部控制,健全了内部管理。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
(一)、公司独立性情况
1、人员独立性本公司高管人员不存在在控股股东单位兼任除董事以外其他职务的情况。公司建立了独立的人力资源部,并建立了较完善的人员招聘流程。在各个部门提出人员需求计划后,由人力资源部独立自主进行招录聘用。
2、资产独立性公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。
公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备,各种资产权属清晰、完整,主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下,独立于大股东。
截至目前,本公司拥有的包括“七喜”在内的注册商标共有139件,上述商标取得均合法有效,不存在权属争议。
3、财务管理独立性公司设立独立的财务部门,财务部门负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,具有独立的银行帐号,独立纳税。公司独立进行财务决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
4、机构独立性公司的控股股东为自然人。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源等机构均是独立的部门,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司制度由董事会制定,与控股股东单位的管理制度不存在关系。公司如若调整机构设置,不需要报控股股东批准,而是按规定报董事会审批。
5、业务独立性
公司的资金运用、重大投资项目等决策程序独立,严格按照规定报送董事会审议批准。
公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争,存在较小比例的关联交易,对公司生产经营的独立性没有影响。公司原料采购不存在依赖关联方的情况。公司管理系统独立,不存在与控股股东合署办公的情况。
(二)、三会运作规范情况
1、 股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》的规定和要求,召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,中小股东与大股东享有平等地位,确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等。股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定;历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会会议记录完整、保存安全;会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。
2、董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数为九人,其中独立董事三人,一名为财务专业人士,一名为金融管理专业人士,一名为高科技行业专业人士,占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项都提交董事会审议,不存在重大事项先实施后审议的情况。董事会召开、决策程序严格按照《董事会议事规则》等制度规范开展,公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会任期届满依法按时进行换届选举,没有董事超期任职的情况。
公司独立董事勤勉尽职,仔细审阅公司定期报告、审计报告等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作、高管薪酬等事项发表了独立意见。此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个董事会专门委员会。各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会工作细则执行相关工作,充分发挥决策职能。董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。
3、监事会公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责,向股东大会负责,对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并发表独立意见,维护公司及股东的合法权益。
监事会的的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。
监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定,披露充分及时。
4、经理层本公司董事长兼任总经理,严格按照公司《经理工作细则》开展工作。公司经理层的每个成员分管公司不同业务,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好的完成各自的任务,公司根据完成目标的情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。公司经理层建立了内部问责机制,管理人员权责明确。
公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
(三)、公司内部控制情况
1、公司内部管理制度公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易规则》、《费用报销管理规定》、《公司岗位绩效考核管理规定》、《对外担保管理办法》、《合同管理规定》、《投资管理办法》、《薪资管理办法》、《广告管理制度》等一系列公司内部管理制度,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2、财务管理与会计核算工作规范情况公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的财务管理制度,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中,公司进一步明确各级审批权限及审批流程,并制定《印章管理制度》,确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
3、内部审计监督情况公司内设审计部门,并制定了《内部审计制度》,审计部根据公司经营活动的实际需要,在公司董事会的监督与指导下,采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查,内部稽核、内控体制完备、有效。
4、对外投资管理情况公司制定了《对外投资管理办法》,公司的对外投资事项完全严格按照相关制度提交董事会及股东大会审议,及时对外公告。
5、证券投资管理情况公司制定了《证券投资管理制度》,规定了证券投资的内部决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露等并严格执行。证券投资额度由董事长授权批准。为防范风险,公司投资二级市场以绩优蓝筹股为主要投资对象,主要选择估值合理、未来有良好成长性的股票,不投资行业周期性明显的股票。不得买卖ST 股票、高市盈率等风险较高的股票。公司成立了投资管理小组,对投资股票进行论证调研和风险控制。科学决策并有效控制风险。另外,公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、股票买卖情况、新股申购情况、盈亏情况、决策程序等进行审核,有效降低了投资风险。
6、对外担保管理情况公司制定了《对外担保管理制度》,规范管理对外担保事项,严格履行审批程序。公司不存在违规为大股东及其关联公司提供担保的情况。
7、子公司管理情况公司于第四届董事会第二次会议通过了《七喜控股股份有限公司子公司管理制度》,明确对子公司的控制政策与程序,及时掌握子公司情况,严格按照制度管理子公司。
8、关联交易情况公司制定了《关联交易规则》,与关联方签订交易合同时严格按照规定执行关联交易决策程序,提交董事会审议,并由独立董事发表意见,及时履行信息披露义务。公司关联交易金额较小,且交易价格做到公正、公允。
9、募集资金管理情况根据中国证券监督委员会证监发行字(2004)85号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,900万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币10.56元,募集资金总额306,240,000.00元,减除发行费用18,556,210.87元,实际募集资金净额为人民币287,683,789.13元。
公司于2004年7月26日收到上述资金,业经广东羊城会计师事务所有限公司验证并出具(2004)羊验字第3328号验资报告。并设置专户管理。
截至2005年12月31日,公司投入募集资金项目合计金额297,099,535.82元,其中:上市募集资金投入287,683,789.13元,自有资金投入9,415,746.69元。至此,募集资金已使用完毕。
公司于2005年8月29日召开的2005年第一次临时股东大会中审议通过了《节余募集资金用于补充项目流动资金》的议案。笔记本电脑技改项目以及年产30万液晶显示器技改项目共节余募集资金人民币92,729,635.85元,占计划投资总额的44.16%。鉴于当时前述两个项目已实施完毕,初步产生效益,而后期的市场推广、渠道建设等需要投入更多的流动资金,因此,公司将两项目各自节余的募集资金用于补充各自项目的流动资金,以更好地促进两项目的市场推广和销售工作。
10、资产管理情况公司及其子公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。
11、收发文、印章管理情况公司已经制定了《印章管理制度》,统一了印章种类、规格、使用范围,明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等,公司的公章、印签管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。
在日常经营过程中,公司严格执行《印章管理制度》的规定,设专人对公司公章、印签进行管理。
通过开展公司治理专项活动,大大提升了公司管理人员对公司治理的重视程度,为以后有效的开展公司治理工作、提升公司治理水平铺平了道路。同时,公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查,发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改,从而对公司的规范运作水平产生了重要作用。但公司治理中仍存在诸多不足,公司将在证监局的指导下认真完善,逐步优化公司治理结构。
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