证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2011-004

北京湘鄂情股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18号文《关于 北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，我公司对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司 治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、公司治理自查情况 (一)公司规范运作情况 公司上市前在保荐机构的辅导下，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度，公司认真学习和落实中国证监会和北京证监局的相关要求，先后制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司控股股东行为规范》、《公司累计投票制细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投 资者关系工作制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《人力资源管理 制度》、《财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《董事会战略委员会 实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》、《会计制度》、《合同管理制度》等一系列规章制度。公司上市后，又根据要求 制定了《重大事项内部报告制度》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会内 部控制委员会实施细则》等内部控制制度，并根据法律法规的变化及时修订了《公 司章程》等。

1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程 序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、 召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、控股股东与公司关系 公司控股股东为自然人孟凯，能按照《公司控股股东行为规范》要求处理与公司的关系，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事 会、监事会和内部机构独立运作，公司在机构、产权、财务、业务、人员等各方面都严格独立于控股股东。上市以来公司与控股股东不存在同业竞争和关联交 易。

3、董事与董事会 公司第二届董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《公 司独立董事制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作， 认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独 立董事能不受影响地认真独立履行职责。

4、监事与监事会

公司第二届监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表，监事会的人数、任职资 格及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事 规则》等法律法规认真履行自己的职责，出席了股东大会、列席了现场董事会； 按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员 的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、经理层

公司制定有《总经理工作细则》，经理层及其他高级管理人员的聘任公平、 公开、公正和透明，符合法律法规的规定；总经理不来自控股股东单位，入职以 来一直在本公司任职；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在任期内 是否能保持稳定性；经理层有任期经营目标责任制，与其绩效奖惩挂钩；经理层 在其职权内行使职责，董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约；经 理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未受到任 何惩处；过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公 司正在《高级管理人员薪酬考核管理办法》基础上逐步建立和完善公平、公开、 公正的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

6、利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工

等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持 与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系工作制度》，指定董事会

秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；证券部 为信息披露事务执行部门。公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理 制度》的要求，指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯 网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东 有公平的机会获得信息。

（二）自查中公司治理存在的问题及原因

1、董事会下属各专门委员会自上市以来，其作用还没有充分发挥出来； 原因：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计委员会四个专门委员会是2009年11月11日公司上市后才正式运作，内部控制委 员会2010年10月刚刚成立，由于运作时间很短，处于结合公司决策实践积累运作 经验的时期，作用还有待充分发挥。

2、公司总经理办公会议定期召开的问题

原因：按照《总经理工作细则》要求，公司总经理办公会议定期召开。但由 于公司分子公司和加盟店遍布全国十几个城市，公司高管出差负荷很重，偶有例 会无法按时召开的情形。

3．公司《募集资金管理制度》进一步完善、健全和执行的问题。 原因：由于公司上市时间不长，公司内部控制建设正在进行中，公司原本期

望通过专业机构系统梳理内控得失，结合内控建设工作同时来完善《募集资金管 理制度》，致使这一重要的、需要及时更新完善的制度为及时修改。

（三）北京证监局检查中提出公司治理存在的问题、处理意见及原因 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（中国证监会公告[2010]12号）

文件精神，北京证监局于2010年12月7日至2010年12月10日对公司进行了专项检 查，发现公司存在如下问题：

信息披露方面

1、2010 年第二次临时股东大会出席股东股份数公告有误的问题，处理意见 是"应向深交所报告并按交易所要求处理"；

原因：2010 年 9 月 8 日，公司 2010 年第二次临时股东大会会议决议表决权 统计中，代表有效表决权的股份数漏记 300 股。

2、部分董事未签署公司 2010 年三季报书面确认意见的问题，处理意见是"应 尽快要求未签署 2010 年三季报确认意见的董事补充签字、书面确认"；

原因：未能及时签在同一签字页上，过后补签中有 4 位董事未及时补签。 募集资金方面

1、公司未及时修订《募集资金管理制度》。

2、外地募集资金存储专户尚未经董事会审议。

3、募集资金支出申请审批不全。 处理意见是"应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等最

新的监管要求，尽快细化、修订募集资金管理制度，进一步明确募集资金支出审 批流程、审批权限及相关负责人员，补充履行募集资金专项账户审批程序，强化

募集资金支出管理。"

原因：1、上市时间短，工作人员有等待内控建设梳理制度时再完善的思想， 未及时完成。2、公司资金专户控制非常严格，外地子公司财务人员由公司统一 委派，外地专户经批准在拨付后方使用，没有报董事会审议。3、因个别领导出 差，口头授权，事后未及时补签字。

二、整改措施、整改时间及责任人

1、董事会专门委员会发挥实际作用问题； 整改措施：今后公司各专门委员会委员认真学习、严格按照董事会战略委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、内部控制委员会的工作细则 开展工作，切实发挥专业特长，结合公司管理实际，为公司决策和管理进行调研， 在此基础上更多地能建言献策，提高科学决策的能力、质量和针对性。

整改时间：长期工作 整改责任人：董事长孟凯

2、公司总经理办公会议定期召开的问题； 整改措施：公司经理层将根据《总经理工作细则》要求，加强工作安排的科

学性和计划性，合理安排工作时间，坚持总经理办公会议定期召开，进一步提高 工作效率和规范程度。

整改时间：长期工作 整改责任人：总经理訚肃

3、公司《募集资金管理制度》进一步完善和健全的问题 整改措施：第一时间安排修改完善公司《募集资金管理制度》，进一步加强

募集资金管理。 整改时间：2011年1月31日前 整改责任人：董事会秘书熊国胜

4、信息披露问题：

1）关于股东股份统计差错问题：

整改措施：1）与深交所报告并按照交易所意见及时处理；2）组织相关"三

会"工作人员认真学习"三会"会议《议事规则》；3）在内控建设的制度梳理中 将在"三会"相关议事规则中完善选票计票、监票及统计人员职责，并在最近召 开的董事会上审议通过。该项工作已向交易所汇报，并按照要求在巨潮网上更改 了公告及相关文件。

整改时间：2011年1月31日前 整改责任人：董事会秘书熊国胜

2）部分董事未签署公司 2010 年三季报书面确认意见的问题： 整改措施：按照要求完成董事补充签字、书面确认。此项工作已完成。 整改时间：2011年1月31日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

5、募集资金管理问题

1） 公司未及时修订《募集资金管理制度》问题，见问题3，已安排。

2） 外地募集资金存储专户尚未经董事会审议 整改措施：召开董事会审议外地募集资金存储专户，并披露。 整改时间：2011年3月31日前 整改责任人：财务总监朱珍明，董事会秘书熊国胜

3）募集资金支出申请审批不全。 整改措施：责成财务部门对募集资金支出审批不全的补签到位；财务部配合

内审部门，在2010年年度审计中对募集资金管理中存在的问题认真审核，形成内 部整改意见，进一步规范募集资金管理。

整改时间：2011年3月31日前 整改责任人：财务总监朱珍明，审计总监兰国光

三、公司治理创新和综合评价

通过自查，公司严格按照国家监管部门要求进行公司治理，并通过自查和监 管核查不断改进公司治理水平，同时加强公司治理创新。具体评价如下：

1.公司按照有关要求，在《公司章程》中规定，对一些重大事项召开股东大

会审议时采取网络投票形式。

2.公司在选举第二届董事会、监事会成员时采用了累积投票制。

3.公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，对来 访投资者进行登记，签署承诺函，以便使投资者关系管理工作依法进行；

4.公司注重湘鄂情企业情义文化建设，通过培训教育、文化片展播宣传来凝 聚队伍；

5.公司正在建立合理的绩效评价体系，推动实施股权激励机制。

6.为确保董事、监事和高管人员及其他工作人员依法规范履行上市公司人员 相关职责、权利和义务，公司上市首日对总助级以上200余名核心员工进行培训 教育，学习公司法、证券法和公司规章制度，普及上市公司法规知识，避免违规 买卖公司股票和隐瞒信息不报等事情发生。

7.公司高度重视投资者关系管理，制定了《投资者关系工作制度》，注重与 广大投资者的接待、沟通与交流。公司设有投资者热线，开通了投资者网上信息 互动平台，认真及时的回答投资者问题。使投资者及时获取和准确理解公司信息， 促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市 场形象。

北京湘鄂情股份有限公司董事会 二〇一一年一月十日