何谓公司治理官僚化？这里有两重含义：一是政府直接介入公司治理，一些行为背离公司治理的基本规范，这属于政府直接介入的错位；二是把公司治理等同于行政治理，公司治理行政化，公司治理中充斥着行政作风。

       政府直接介入的错位

　　政府可不可以直接介入公司治理？回答是肯定的。公司治理和公司管理不同，政府不可以直接介入公司管理，却可以直接介入公司治理。原因在于：公司治理是通过建立一套制度安排或制衡机制，以解决若干在公司中有重大利益关系的主体之间的关系，其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。在利益相关者中，股东处于核心位置，但政府也是公司的重要利益相关者之一政府要为公司发展提供规范、秩序和公平，而公司则必须为政府提供相应的利益回报（主要是税收）。更何况，政府有时也会成为股东。因此，公司治理的目标是通过实现股东价值最大化，进而实现股东代理人，以及包括政府在内的其他利益相关者的价值和利益。公司管理则不同，它完全是公司内部的事情，是通过公司内部的具体业务运作来实现公司治理的目标，远离企业现场的政府是不能参与的，否则难以符合市场规律。

　　然而，政府介入的方式却经常错位。从公司治理规范看，如果政府不是股东，则只能通过制定法律和规则来介入公司治理；如果政府是股东，那么还可以派出自己的代理人进入公司的董事会。但现实中经常发生这样的情况：如果政府不是股东，则政府通过设租，让公司治理服从于自己的意志；如果政府是股东，尤其是大股东的情况下，则政府不仅派出代理人，而且必须让自己的代理人担任董事长，还可以越过董事会直接派人担任公司的总经理、副总经理、总经济师等高管人员。当然，派出的高管人员，可能通过了董事会，但董事会仅仅是走形式，实质上是被架空的。在很多情况下，尤其是在央企和地方重点国有企业中，政府派出的高管人员很多都是具有行政级别的，最高行政级别可达副部级。其实，在政府公开招聘的国企高管中，即使没有赋予其行政级别，他们的行政色彩也是客观存在的。况且，在很多情形下，还有违反公司法之嫌。从国务院国资委多次全球公开招聘副总经理等高管的情况来看，由于招聘企业中并非只有国有独资企业，还有股份有限公司和有限责任公司，这类企业的高管聘用，按照公司法，显然只能由董事会负责选聘，国家作为非单一股东，是无权单独招聘的。在政府直接任命或聘用的情况下，高管出现问题的概率不仅高，而且将无人对此负责。像中航油的陈久霖、中石化的陈同海等。

　　下表列示了2008年和2009年十家上市公司中有政府背景的高管情况。从中可以看出，不仅国有企业的高管有政府背景，民营企业同样希望政府人员介入，这反映了中国企业与政府难以割舍的关系。像中国石油和中国石化是中央企业，有政府背景的高管比较多，2009年的占比分别为66.67%和37.5%；七匹狼虽然是民营企业，但2009年高管中有政府背景的比例也达到40%。

　　公司治理行政化

　　在规范的公司治理下，股东大会、董事会和经理班子（执行层）是什么关系？实际上，这个问题很容易回答，因为各国公司法都有明确的规定，且其公司法在这方面几乎没有什么差别。公司法的规定是：股东大会选举产生董事会，董事会选聘总经理。很显然，股东（大会）、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系（只有在经理班子领导的生产和经营系统，才是一个纵向的行政管理系统），而是一组授权关系。每一方的权利和责任都受到规则的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权利运用空间和对应的责任，任何一方都不能越过边界、违反程序、滥用权利。

　　仅就董事会和总经理的关系来说，他们代表的是不同的主体。董事会（包括董事长）作为股东的代理人，代表的是股东利益（现在已演变为以股东为核心的众多利益相关者的代表，独立董事作为“中立者”，就是代表这些不同的利益相关者的利益的）；而总经理作为从市场上选聘来的职业经理人，代表的是个人利益，他通过与董事会的契约关系获得授权。为了保证公司决策的科学性和高效性，并形成相互制衡的机制，董事长与总经理两个职务应该是分开的。

　　当然，在公司实际运作中，董事长和总经理是否分开可视具体情况而定，一般情况下取决于公司的规模，以及资本市场（尤其是控制权市场）和职业经理人的发育程度。当公司规模较小时，两职合一可以提高决策效率；当资本市场和职业经理人发育成熟时，来自这两个市场的强大的约束力量足以让同时担任董事长职务的总经理实现自我约束。但是，即使两职是合一的，在行使职权时也必须明确当时所处的角色，这样可以保证董事会和经理层两个权力主体的协调与相互制衡。当公司规模较大时，董事长和总经理则必须分开，因为此时二者代表的是更大的群体，二者合一会加大彼此的冲突。当资本市场和职业经理人发育不成熟时，由于来自这两个市场的对经理人的约束力量偏弱，同时担任董事长的总经理的权力就会被放大，或者说，总经理侵害股东等利益相关者利益的可能性就会加大。因此，这时两个职务也必须分开。总之，无论董事长与总经理的职位是否分开，董事长与总经理的职权都要分开，应各负其责。董事长和总经理是否兼任的原则是权责明确以及公司决策的科学性和效率性。

　　那么，公司治理是如何演化为行政治理的？这与对公司治理的错误认识有关，也许还存在着故意认知错误。行政治理实际上是沿用政府权力机构的“一把手”观念来治理公司。“一把手”被视作公司治理的核心，而董事长经常被作为“一把手”的不二人选；总经理则是董事长属下的“二把手”，甚至干脆由董事长直接兼任总经理，即使不兼任，总经理的目标也是“升任”董事长。这种“一把手”观念使得规范的公司治理变得扭曲，甚至成为董事长和总经理之间矛盾的根源。本来，独立董事是可以在一定程度上化解这种矛盾的。然而，独立董事由于缺乏资本市场的支撑，在客观上和主观上都难以做到独立。加之独立董事人数太少，公司设立独立董事只满足于证监会的1/3的要求（2009年，全部上市公司独立董事比例平均只有36%），这更进一步加剧了独立董事的非独立性。因此，公司治理的行政化也就在所难免了。

　　近些年接连发生的公司舞弊丑闻，在很大程度上其实就是董事会（董事长）和经理层（总经理）两个角色混同的结果，本来的监督和授权关系变成了利益共同体关系。在这些丑闻中，我们不难发现，或者总经理和董事长合二为一，权力过大；或者在董事会中，经理层占据多数席位，而董事长也自认为是职业经理人。在这种情况下，董事长显然就不再是股东的代理人，而演变为典型的追求自身利益的经理人。

　　以国美电器陈黄之争为例。在2010年12月17日国美董事会改组之前，来自经理层的执行董事人数多达五人，由于贝恩资本的三名董事是由陈晓主导下的董事会推翻股东决议而进入的，加之独立董事的沉默（实际上是不独立的一种表现），因此可以说，国美董事会是由经理层完全控制的。在经理层控制下，很难想象，他们会真正代表股东利益，由此产生股东和经理层的矛盾是必然的。

　　如何减少公司舞弊？公司舞弊曝光后，人们往往归因于高管的贪婪和无耻。无疑，高管的贪婪是公司舞弊的推动力。但事实上，个体的贪婪不能成为公司舞弊的借口，真正引起公司舞弊的是公司治理制度的缺陷，更进一步说，就是公司治理的官僚化。个体的贪婪只是经济人的本性，在面对丰厚利得时，贪婪永远是理性经济人的最优选择。真正使这些经济人偏离正轨、铤而走险的，是人们对预期非法利得与惩戒风险的权衡，而这种权衡最终取决于公司治理制度的完善与否。因此，要从根本上杜绝公司舞弊，最关键的是要完善公司治理制度，首先需要分清何者是治理主体，何者是治理客体。股东大会和董事会毫无疑问是治理主体，经理层则是治理客体，二者绝不能混同。其次要提高公司舞弊行为被发现的概率，加大对公司舞弊的惩罚力度，而这一点又是以治理主体和治理客体的区分作为前提的。