产权基础层面存在集体企业改制的遗留问题

    01年，集团在政府的推动下进行了股份制改造，改制给企业带来明显的好处是同政府之间的关系通过明确政府的产权比例得以明确的切割，88%的企业净资产被界定为经营层和职工股份，充分调动了经营层和职工的积极性，为实现机制转变迈出了第一步。

    改制同时也是不彻底的，我国集体企业进行民营化改制的产权结构设计缺陷在该集团同样存在。如实行全员持股，关键经营层持股比例偏低，人人是股东，股东与职工的身份同质化，股东、经营层内部难以形成权力制衡机制和科学的决策机制。仍有部分产权未量化等等。

集团产权架构混乱，管控缺失

    企业多年的业务多元化扩张形成了以房地产为龙头，轮胎为重点，建筑为基础的产业格局，拥有了多家分子公司，具备了企业集团形态。但集团的产权架构没有很好的梳理，表现为集团不同产业母子公司的产权纽带不清晰，产权纽带与集团产业匹配关系不明显。如房地产产业可能作为轮胎产业的子公司存在。明显的弊端是集团各产业三足鼎立、各自为政，缺乏整合，难以发挥集团作战的协同效应，反而产生“内耗”的螃蟹效应。同时由于母子公司产权纽带的缺失，现代的集团管控体系难以形成，集团总部被“架空”，控制力缺失。

公司治理畸形，不利新老交替

    首先，集团层面三会一层的公司治理机构没有真正形成，更没有有效运作。

    其次，集团同各子公司治理机构的责权利没有明确，造成集团整体的公司治理机制缺失。

    最后，多年的家长式管理风格，使集团内部缺乏权力制衡机制，形成较大的决策风险。

股权激励乱

    回顾1985年至今，集团形成了独具特色的股权激励办法，具体有“分红配股”、“奖金转股”、“内部承包、股随人走、盈利分红、亏损抵补”、“股权配贷期股”、“个人名义出资、盈利分红”、“统一和二级单位分别分红相结合的分配政策”。但股权激励措施的多样化、随意性、不统一导致集团内部利益导向的多元化，内部的公平和公开受到影响，难以形成真正的“利益共同体”文化。

    历史上股权激励对象的扩大化，不利于股权结构的优化，高效公司治理机制的完善，不再适应集团增量权益界定的要求。

    原有的股权激励措施，主要用于产权的初次界定，由于股权流动机制、退出机制的缺失，不利于股权由分散向适度集中，不利于股权向集团关键管理业务骨干的集中，不利于充分发挥股权的激励约束效应，不利于集团引进新的管理人才。同时，长期不流动的股权容易导致弃之有肉、食之无味的“鸡肋”效应。

    同时股权激励措施的滥用，导致了集团的过度分红，难以形成积累。

在把握该集团上述主要问题和现实条件约束后，充分集团发展需要，通和咨询提出该集团公司治理规范与股权激励优化的基本思路如下：

    以内部产权关系的重新梳理为起点，以对集团股权激励机制历史经验的整合、优化、提升为重点，以公司治理机制的高效、科学运行为保证，在企业产权架构战略调整的基础上，与股权激励优化相结合，搞活机制，科学管控，完善公司治理。

    在上述总体思路的基础上，金宇集团现阶段企业变革的重点是产权架构的战略调整以及股权激励机制的整合、优化，要点如下。

    1、引入管理委员会制度，完善集团各层面、各产业的公司治理机制，建立科学决策机制，落实总部权威，并在时机成熟时，通过股权重组，理顺集团母子公司产权关系。

    2、引入“岗位股”激励机制，整合集团的股权激励机制，并形成内部股权流动机制，充分调动新老员工的积极性，以及通过多种手段实现股权向管理业务骨干集中，逐步优化集团股权结构。

    3、形成核心层集团统一持股与分子公司层面股权激励的双重持股制度；未量化股权的量化既尊重历史，又考虑企业未来发展价值导向，兼顾效率与公平。

    4、制定集团内部章程，对集团的持股制度、决策制度、分红制度进行明确，为集团管理机制的转变，利益共同体的打造奠定根基。