６月７日，由国务院发展研究中心和韩国开发研究院共同举办的“结构调整与经济变革背景下的国家政策与企业战略”中韩企业研讨会上，中韩官员与学者就国有企业和上市公司治理话题见仁见智。

  　　公司治理的重要性

  　　韩国开发研究院宏观经济和财政政策研究部研究员延泰 表示，１９９７年金融风暴后，韩国开始认识到公司治理的重要性，并做了各种努力改善公司治理状况。在危机恢复过程中，政府通过机构设置大改革等措施努力改革公司治理。

  　　他认为，个体的公司治理不仅提高了公司的竞争力，还影响了整个国家的经济效率。随着市场经济的成熟和全球化进程的加快，公司治理决定了如何能够使有限资源的有效利用率最大化。

  　　以韩国为例，通过保护财产权和建立透明公司治理使得资本市场被激发起来，与此同时，市场变得越来越有活力，这最终将带来更高的增长率。延泰 说：“政府应该寻找理想的治理条例及其最佳标准，并尽力在适当层面上实施；还应该促进公司内部力量，诸如控股者或管理层，自愿进行进一步改革。”

  　　对此，国务院发展研究中心企业研究所副所长李兆熙表示赞同，治理改革可以带来诸多好处，其中一个重要好处是降低公司的成本，提高投资者收益，公司治理改革的先决条件是要让投资者相信，公司的运作符合股东的长远利益。“但是，通向优良治理的道路并不简单，也不划一，每个国家所采取的方法都受其文化、监管历史和商务传统的影响。”他说。

  　　完善大型国企公司法人治理

  　　国务院国资委企业改革局局长刘东生认为，首要是调整国有经济布局与改革，“国有大企业建立现代企业制度应该以建立规范的董事会为重点，完善公司法人治理结构。”他表示，国务院国资委从２００４年开始推进这项改革，目前已有宝钢集团、神华集团等１９户试点企业。

  　　李兆熙表示：“在大型国有独资公司设董事会，让董事对国资机构承担个人受托责任，对公司承担决策监控责任，应当是完善大型国有独资公司治理结构的首要工作。”

  　　国有独资公司董事会必须有外部董事和独立董事，以解决战略决策或监控与战略实施不分、管理层和决策层合一可能带来的内部人控制、利益冲突等问题。他认为，健全大型国有公司的治理体系应该从建立合理的治理架构和建立健全的体系开始。治理架构主要是，明确各机构，如股东－股东会、董事－董事会、ＣＥＯ的职责，以及内部监控体系等。建立健全的体系包括，机构结构和组成、引进外部董事、解决管理层和董事交叉；董事会运作和后果、董事责任；董事会和董事的职责体系。“但目前，在过渡阶段试点企业的董事长仍然来自‘内部人’”。

  　　公司治理的结构性问题

  　　李兆熙强调，中国公司存在双层委员会结构，此结构使委托代理关系和责任不对称：由股东大会既任命董事会的董事、又任命由股东代表出任的监事会的监事；由董事会制定战略决策和任命高层经理；监事会对董事和经理是软约束监督，委托代理关系不明确。

  　　他表示，这是因为过去把德国的双层委员会的“管理委员会”翻译成了“董事会”，误解了德国股东会与监事会以及管理委员会之间逐层具有的委托代理关系。而且，由于把“管理委员会”翻译成“董事会”，而误解为英美法系的董事会，从而对中国设计董事会结构造成一定影响。

  　　中国现行公司治理的结构，并不像德国的双层委员会制，更像是日本的双元委员会制。中国的监事会不像德国的监督委员会那样体现劳资共治和代表股东承担明确的控制重要资本投资回报的责任。虽然有既监督董事、又监督高管人员的使命，监事都是内部监事或很少的职工代表，大国企还有外部监事，只是监督别人而自己不承担重要决策的责任，监事会对董事会没有直接任命和授权的关系，很难实行有效监督，由于权责不对称而造成“软性监督”。

  　　中国的董事会由股东大会任命，应对股东大会负责，而不是像德国的管理委员会向监督委员会负责，虽然承担重要战略决策和任命高管人员，却又与监督高管人员相脱节。这种双元委员会的结构设计使监事会和董事会的授权和资本回报责任都不对称。

  　　李兆熙对于中国公司治理结构改进的方向心中了然，他认为，从长期考虑，改进公司治理应该采取公司治理与资本市场监督结合的模式。将监事会并入董事会内设的审计委员会，是下一次《公司法》修改时应该考虑的问题。